TTK’nın 520. maddesinde yer verilen şartları yerine getirerek payını devreden ve devir keyfiyetini pay defterine de işlettiren ortağın şirkete karşı sorumluluğu devir tarihi itibari ile kalkmasına rağmen, devrin tescil ve ilan ettirilmemesi veya vergi dairesine devir keyfiyetinin bildirilmemesi durumunda kamu alacağı açısından devreden ortağın sorumluluğu devam edecektir.

Dn. 3. D’nin, 20.02.2004 tarih ve E. 2002/662, K. 2004/411 sayılı Kararına göre:

‘Türk Ticaret Kanunu’nun 511. maddesinde, ortaklar ve müdürlerin ad, soyad, ikametgah ve tabiiyetleri ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları tescil ve ilan olunacak hususlar arasında sayılmıştır. Aynı Kanun’un ticaret sicili ve tescili düzenleyen ikinci faslında yer alan 33. maddede, tescil edilmiş hususlarda vuku bulacak her türlü değişikliğin de tescil olunacağı, 38 ve 39. maddelerinde ise ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiler hakkında ancak kaydın ilana mahsus gazetede ilan edilmesinden sonra hüküm ifade edeceği, tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir hususun, ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla üçüncü şahıslara karşı ileri sürülebileceği hüküm altına alınmıştır. (…)

Davacının, şirketteki hissesini 21.05.1996 tarihinde noterde düzenlenen pay devri sözleşmesiyle devrettiği ve bu durumun karar defterine aynı tarihte kaydedildiği, dolayısıyla şirketin vergi borçlarından davacının sorumlu tutulamayacağı ileri sürülerek dava açılmışsa da dosyada bulunan 30.10.2001 tarih ve … sayılı … Ticaret Sicili Memurluğu yazısında, davacının şirketin kurucu ortağı olduğu ve kuruluş tarihinden bu yana yapılmış herhangi bir devir işleminin tescil edilmediğinin bildirildiği, 2000 takvim yılına ait kurumlar vergisi beyannamesinde de davacının şirket ortağı olarak bildirildiği anlaşılmaktadır.

Değinilen yasa hükümleri uyarınca vergi dairesi müdürlüğüne bildirilmemiş hisse devrinin, tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmedikçe üçüncü kişiler yönünden hukuki sonuç doğurması mümkün olmadığından şirketin alacaklısı konumunda bulunan vergi dairesi başkanlığı tarafından davacının şirketin ortağı kabul edilmesinde ve 2000 takvim yılına ilişkin beyanname ve eklerinde ortak olarak gösterilmesi nedeniyle şirketin vergi borçlarından bu sıfatla sorumlu tutulmasında bu yönden hukuka aykırılık görülmemiştir.’denmektedir.

Bu bakımdan hisse devri ticaret sicilinde tescil edilmemiş limited şirket ortaklarının Tescilin neden yapılmadığının ispatını kanıtlayan belgelerle ilgili kurumlara bilgi vermelerinde yarar vardır.Aksi Taktirde ileride doğabilecek bir kamu borcundan sgk pirimleri veya vergi borcundan sorumlu olacaklardır.Bu bildirimlerini borç doğmadan önce yapmalarından da fayda var.Çünkü itilaflı bir borç için dava konusu olduğunda delil olarak koyma imkanını ve şansını yakalamış olur.