I- GİRİŞ

6637 Sayılı Kanun[1] ile sermaye şirketlerinde, nakit artırılan sermaye üzerinden hesaplanan faizin kurumlar vergisi matrahından indirilerek sermaye artışını teşvik etmek gayesiyle 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu[2]’nda düzenlemeler yapılmıştır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Diğer İndirimler” başlıklı 10. maddesine eklenen bent ile; sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’sinin kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından indirimine imkan tanınmıştır. Söz konusu düzenlemenin esas amacı sermaye şirketlerinin öz kaynakları ile finansmanının sağlanmasını teşvik edebilmektir. Mezkur düzenlemeden faydalanabilecek olan sermaye şirketlerine sağlanan indirim/teşvik oranları ile ilgili olarak Bakanlar Kurulu’nun 26/06/2015 tarihli ve 2015/7910 sayılı Kararnamesi[3] 01/07/2015 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir.

Bu çalışmamızda sermaye şirketlerinin sermaye artırımlarına Türk Ticaret Kanunu[4]’nda yer alan düzenlemeler doğrultusunda yer vererek, nakit sermaye artırımı yapılması durumunda hangi sermaye şirketlerinin, ne şekilde indirim hakkından faydalanabileceğini anlatmaya çalışacağız.

II- TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE SERMAYE ŞİRKETLERİNDE SERMAYE ARTIRIMI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketidir. Ülkemizde halihazırda en yaygın sermaye şirketleri limited ve anonim şirket şeklinde kurulmaktadır. Çalışmamızın konusu oluşturan nakit sermaye artırım teşvikinden Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş bulunan veya kurulacak olan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler yararlanabilecektir.

Anonim şirketlerde tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye; ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. Nakdî ödemeler 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır.

Anonim şirketlerde iç kaynaklardan yapılan artırım hariç,  payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş  yedek  akçeler ile  kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı  sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına da karar verebilir.

Anonim şirketlerin yetkili organları sermaye artırımı yapabileceği gibi sermeye azaltımı da yapabilmektedir. Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Limited şirketlerde, şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir. Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.

Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de şirketin yetkili organlarının kararı ile esas sermeye azaltımı yapılabilmektedir. Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanmaktadır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

III- SERMAYE ŞİRKETLERİNİN NAKİT SERMAYE ARTIRIMINA SAĞLANAN TEŞVİK MÜESSESESİ

6637 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesine (ı) bendi eklenmiş ve sermaye şirketlerinde nakit sermaye artırımına indirim hakkı sağlayan düzenlemeler yapılmıştır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-ı. maddesine göre; Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından indirilebilecektir.

Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap döneminden itibaren başlamak üzere izleyen her bir dönem için ayrı ayrı yararlanılır. Sonraki dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.

Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.

Bakanlar Kurulu Kanun’un 10/1-ı. maddesinin verdiği yetkiye istinaden 26/06/2015 tarihli ve 2015/7910 sayılı Kararnameyi çıkararak indirimin hangi sermaye şirketleri tarafından ve hangi oranda kullanılabileceğinin ayrıntılarını belirlemiş, söz konusu kararname 30.06.2015 tarih ve 29402 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak, 01/07/2015 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir.

Bakanlar Kurulu kararı doğrultusunda hangi sermaye şirketlerinin, nakit sermaye artırımı teşvikinden hangi oranda yararlanabileceği ve hangi sermaye şirketlerinin düzenlemenin kapsamı dışında kaldığı aşağıdaki tabloda özet halinde belirtilmiştir.

Uygulama 01/07/2015 tarihinden itibaren yapılacak nakit sermaye artışları için geçerlilik arz etmektedir. 9/3/2015 tarihinden, 5520 sayılı Kanunun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinin yürürlüğe girdiği 1/7/2015 tarihine kadar olan dönemde, sermaye azaltımına gidilmiş olması halinde, azaltılan sermaye tutarına tekabül eden tutarla sınırlı olmak üzere indirim oranı %0 olarak uygulanacaktır. Netice itibariyle sermaye şirketleri tarafından yapılacak sermaye artırımına ilişkin karar veya yeni kuruluş aşamasındakiler için şirket ana sözleşmesinin tescili 01.07.2015 veya daha sonraki bir tarihte yapılmış ise kıst hesaplama ölçütü nazara alınarak indirimden faydalanılabilecektir.

Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri düzenlemenin kapsamı dışında bırakılmışlardır. Söz konusu kurumlar (bankalar, özel finans kurumları, sigorta şirketleri, leasing şirketleri, faktoring şirketleri,  finansman şirketleri vs.)  tarafından yapılacak nakit sermaye artırımları mezkur maddede zikredilen şartlara haiz olsa dahi, vergi indirimi hakkından faydalanamayacaklardır.

Yapılan yasal düzenlemede sermaye şirketlerinin bilançolarının öz sermaye bölümünde yer alan kalemlerin (geçmiş yıl karları, sermaye yedekleri, kar yedekleri vs.) sermayeye eklenmesi durumunda indirimden yararlanılamayacağı hüküm altına alınmıştır. Düzenleme bu yönüyle amacını daha da ön plana çıkarmaktadır; zira işletmenin bilançosunun öz kaynakları içerisinde yer alan kalemlerin sermayeye eklenmesi durumunda işletmeye ilave bir nakit/kaynak girişi olmayacak firmanın finansal durumunda herhangi bir iyileşme meydana gelmeyecektir. Sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artırımları ile sermaye şirketlerinin ortakları veya ortakla ilişkili kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları da indirim hesaplamasında dikkate alınmayacaktır.

Sermaye şirketlerine tanınan teşvik müessesesine ilişkin düzenlemelere bakıldığında yararlanılabilecek indirim tutarı aşağıdaki şekilde formüle edilebilir.

Ancak faaliyeti devam eden sermaye şirketlerince yapılacak olan nakit sermaye artışının yılın Ocak ayı dışındaki herhangi bir dönemde yapılması (özel hesap dönemi kullanan mükelleflerde, özel hesap döneminin ilk ayı dışındaki başka bir dönemde yapılması) durumunda, kanunda öngörüldüğü şekilde kıst hesaplama yapılacak yani nakit sermaye artırımının gerçekleştiği ay tam ay sayılmak suretiyle kalan ay süresi kadar hesaplanacak ve indirim konusu yapılabilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda matrahın yetersiz olması durumunda sonraki hesap dönemlerine devredebilecek olan indirimler içerisinde geçmişten günümüze kadar yalnızca Ar-Ge indirimi yer almakta iken yapılan yasal düzenleme ile nakit sermaye artırımı teşviki de bu kapsama dahil edilmiştir. Yani sermaye şirketlerinin nakit sermaye artırımında bulundukları hesap döneminde matrahın elverişsiz olması münasebetiyle indirim konusu yapılamayacak olan indirim tutarları sonraki hesap dönemlerinde indirim olarak nazara alınabilecektir. Ancak burada dikkat edilmesi gereken hususlardan biri de matrahın yetersiz olması nedeniyle indirim konusu yapılamayacak olan indirim tutarlarının, sonraki hesap dönemlerinde “geçmiş yıl zararı” olarak değil, “önceki dönemden devreden indirim tutarı” olarak mahsup edilebileceğidir. Görüleceği üzere düzenlemenin sermaye şirketlerine sağladığı en büyük avantajlardan birisi de indirim hakkının yalnızca nakdi sermaye artışının gerçekleştirildiği hesap döneminde değil izleyen hesap dönemlerinde de kullanılabilecek olmasıdır. Sonraki dönemlerde sermaye azatlımı yapılması halinde ise azaltılan sermaye tutarı indirim hesabında nazara alınmayacaktır.

Söz konusu indirim tutarı, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde belirtildiği üzere, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından indirilebilecektir. Söz konusu indirim tutarının muhasebenin temel ilkelerinden olan tam açıklama kavramı gereğince nazım hesaplarda takip edilmesi gerekmekte olup, söz konusu tutarın ayrıca herhangi bir muhasebe hesabında izlenmesine veya gidere yönelik herhangi bir muhasebe kaydı yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır.

Bilindiği üzere mükellefler geçici vergiye tabi kazançların tespitinde, söz konusu kazançlarını yıllık beyanname ile beyan etmeleri halinde yararlanabilecekleri tüm indirim ve istisnaları geçici vergi dönemlerinde de dikkate alabilmektedirler. Dolayısıyla sermaye şirketleri nakit sermaye artırımı neticesinde Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-a. maddesi gereğince elde edecekleri indirim hakkını geçici vergi dönemlerinde de kullanabileceklerdir.

Sermaye şirketlerinin ortakları tarafından şirkete borç olarak verilmiş olan tutarlar, muhasebe kayıtlarında 331-Ortaklara Borçlar hesabında izlenmekte olup, bilançonun öz kaynaklar grubu içerisinde yer almamaktadır. Sermaye şirketlerinin ortakları, şirketten olan alacaklarını nakden tahsil etmek yerine taahhüt ettikleri sermayenin yerine getirilmesinde veya yeni sermaye artırımlarında kullanabilir. İşte bu noktada şirket ortaklarının, şirketten olan alacaklarını tahsil etmek yerine, sermayeye eklemesi/sermaye artırımına dönüştürmesi durumunda şirketin vergi indirimi hakkından yararlanıp yararlanamayacağı sorusu gündeme gelmektedir. Konu henüz idare tarafından açıklığa kavuşturulmamış olmakla birlikte kanaatimizce sermaye şirketlerinin ortaklarının şirketten olan gerçek alacaklarını sermayeye eklemeleri durumunda indirim hakkından yararlanılabileceği yönündedir. Zira söz konusu borcun sermaye şirketi tarafından ortağa ödendikten sonra bizatihi ortakça şirkete sermaye olarak yeniden konulması ile şirketin ortağa olan borcunun mahsup yoluyla sermaye artırımına dönüştürülmesi arasında herhangi bir farklılık bulunmamaktadır. Ancak ortağın alacağını sermayeye eklemesi sonucu vergi indiriminden faydalanılması durumunda söz konusu alacağın (şirket açısından borcun) varlığının herhangi tereddüte mahal vermeyecek kesin bir şekilde ispat edilebilmesi ileride cezalı müeyyide ile karşılaşmamak adına yerinde olacaktır.

Sermaye şirketlerince nakit sermaye artırımı yapılması durumunda yararlanılabilecek indirim tutarlarının nasıl hesaplanacağı aşağıda örnek yardımıyla açıklanmıştır.

Örnek: Meryem Konfeksiyon A.Ş.’nin yönetim kurulu tarafından sermaye artırımına gidilmesi kararlaştırılmış ve 06.07.2015 tarihinde 3.000.000,00-TL sermaye artırımı taahhüdünde bulunulmuştur. Taahhüt edilen sermayenin tamamı 29.08.2015 tarihinde nakden ödenmiştir. 2015 yılında TCMB tarafından en son açıklanan bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranının %17 olduğunu varsayalım.

Buna göre Meryem Konfeksiyon A.Ş.’nin 2015 hesap dönemine ilişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinde matrahtan indirim konusu yapabileceği tutarı hesaplayalım.

[(3.000.000,00) x (0,17) x (0,50) x (5/12)] = 106.250,00-TL kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde, kazancın elverişli olması durumunda indirim konusu yapılabilecektir. Kazancın yetersiz olması durumunda ise belirtilen tutar sonraki hesap dönemlerinde indirim olarak nazara alınabilecektir.

Şimdi örneğimizde yer alan Meryem Konfeksiyon A.Ş.’nin paylarının borsada işlem gördüğünü, halka açık olduğunu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir nitelikte pay olarak izlenen payların nominal tutarının ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermayeye oranının %40 olduğunu varsayalım.

Bu takdirde 26/06/2015 tarihli ve 2015/7910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesinde belirtildiği üzere indirim oranına %25 ilave etmek suretiyle hesaplama yapılacaktır.

[(3.000.000,00) x (0,17) x (0,75) x (5/12)] =159.375,00-TL tutarında hesaplanacak olan indirim Meryem Konfeksiyon A.Ş. tarafından kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde, kazancın elverişli olması durumunda indirim konusu yapılabilecektir. Kazancın yetersiz olması durumunda ise belirtilen tutar sonraki hesap dönemlerinde indirim olarak nazara alınabilecektir.

IV- SONUÇ

Sermaye şirketlerine tanınan nakit sermaye artırımına ilişkin teşvik müessesesinin esas amacının öz kaynaklar ile finansmanın, borçlanmaya nazaran daha cazip hale getirilerek kurumların sermaye yapılarını güçlendirmek olduğu gözlemlenmektedir. Düzenlemenin sermaye şirketlerinin tasarruflarını artıracağını ve böylelikle oluşacak sermaye birikiminin yatırıma kanalize edilerek ülke ekonomisine ivme kazandıracağı, hatta düzenleme ile yastık altında tutulan birikimlerin sermaye şirketlerinin bilançolarına intikal ettirilerek kayıt altına alınacağı inancındayız. Zira rasyonel davranan her insan gibi sermaye şirketlerinin ortakları açısından da nakit olarak elde bulundurulan ve ortağı olunan şirkete yatırılacak sermayenin, alternatif bir getirisi bulunmaktadır ki yapılan düzenleme ile fırsat maliyetlerin denkleştirilmeye çalışıldığı gözlemlenmektedir.

İdarenin sermaye şirketlerince verilecek olan beyanları ve yapılacak olan indirimleri kontrol etme/inceleme hakkına zamanaşımı süresi boyunca haiz olduğu dikkate alındığında, nakit sermaye artırımına sağlanan indirim hakkından faydalanacak mükelleflerin düzenlemeleri dikkatli bir şekilde tetkik etmeleri faydalı ve yerinde olacaktır. Zira hatalı olarak gerekenden fazla indirim yapılması veya muvazaalı sermaye artırımları ile indirim hakkından faydalanılması durumunda cezalı tarhiyat ile karşılaşılacağı unutulmamalıdır.

Yazar:  Samet KARAKELLE*

E-Yaklaşım / Eylül 2015 / Sayı: 273

*   Vergi Müfettişi
[1] 07.04.2015 tarih ve 29319 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[2] 21.06.2006 tarih ve 26205 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[3] 30.06.2015 tarih ve 29402 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış

[4] 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.